Com a entrada em vigor da Reforma Tributária do Consumo, 2026 inaugura uma fase de implementação inicial que, na prática, mexe no “chão de fábrica” fiscal das empresas: a emissão de documentos fiscais eletrônicos passa a exigir o destaque de IBS e CBS, conforme regras e leiautes definidos em Notas Técnicas específicas para cada documento.
Para muitos advogados, especialmente os que atuam no consultivo empresarial, contencioso tributário e na gestão de riscos, a tendência é enxergar esse tema como “técnico demais” e, portanto, restrito ao time fiscal, contábil ou de TI. Esse é o ponto de atenção: o impacto jurídico aparece cedo, não apenas na discussão do tributo em si, mas na conformidade documental, nas provas de operações e na governança de obrigações acessórias.
A pergunta central, do ponto de vista jurídico, é objetiva: o cliente (ou a empresa) já está apto a emitir e armazenar documentos fiscais com os novos campos corretamente preenchidos, com rastreabilidade e consistência para fins de fiscalização, auditoria e eventual litígio?
O que muda, na prática, e por que isso importa juridicamente
A partir de 1º de janeiro de 2026, a emissão dos documentos fiscais eletrônicos tende a incorporar campos relacionados a IBS e CBS. Mesmo que o ano seja visto como etapa de adaptação operacional, a obrigação de emissão com os campos adequados passa a existir, e isso cria reflexos jurídicos imediatos:
- Conformidade documental como camada de risco
Inconsistências, omissões ou rejeições de documentos fiscais não são apenas “problema do faturamento”. Elas podem gerar efeitos em cadeia: atrasos de recebimento, questionamentos contratuais, glosas, discussões com fornecedores, e exposição a autuações quando o período educativo se encerrar. - Prova e rastreabilidade das operações
Documentos fiscais são, frequentemente, prova central em disputas tributárias e empresariais. A transição para novos campos exige consistência: o que foi emitido, em qual versão, com quais parametrizações, e com qual base de dados. Um ambiente desorganizado enfraquece teses, dificulta perícias e amplia contingências. - Governança e responsabilidade interna
Quando o ajuste envolve ERP, integrações e rotinas, surgem perguntas que caem no colo do jurídico: quem valida? Quem aprova exceções? Quem responde por falhas com terceiros? Em empresas com estruturas mais maduras, isso precisa de trilha de decisões e documentação.
Período de adaptação sem penalidades: atenção ao “falso conforto”
Foi publicado um ato conjunto entre a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS instituindo um período de transição sem penalidades, com o objetivo de dar previsibilidade e tempo para ajustes. Em síntese, a lógica é: por um período delimitado (vinculado à publicação da parte comum dos regulamentos e contado até o primeiro dia do quarto mês subsequente), não haveria aplicação de penalidades pela ausência de registro/preenchimento dos campos de IBS e CBS nos documentos fiscais abrangidos.
O risco, para o advogado, está no efeito comportamental disso: muitos tomam como autorização para postergar. Só que adequação de emissão fiscal raramente é simples. Ela envolve parametrização, cadastro, regras por operação, integrações e validações. Adiar costuma transformar um projeto administrável em crise operacional, e crise operacional vira risco jurídico.
Onde o advogado entra: atuação prática, sem “invadir” a área técnica
Ajuste de ERP não é missão do jurídico, mas o advogado pode e deve atuar em três frentes que reduzem risco e protegem o cliente.
1) Gestão de risco e governança de transição
O jurídico pode ajudar a estruturar um modelo mínimo de governança do projeto de adequação, com pontos como:
- definição de responsáveis internos (donos do processo);
- formalização de aprovações e mudanças relevantes;
- trilha de evidências (versões de leiaute, mudanças de parametrização, testes realizados);
- matriz de impacto (quais operações e unidades emitem quais documentos e por quais integrações).
Isso evita o cenário clássico em que ninguém “assume” a falha, e toda a responsabilidade recai sobre o financeiro quando já existe prejuízo ou autuação.
2) Contratos, responsabilidades e integrações
Se o cliente depende de terceiros (ERP, integradores, hubs, e-commerce, PDV, emissão terceirizada), vale revisar:
- SLA e prazos de adequação;
- responsabilidade por rejeições, indisponibilidade e falhas de integração;
- cláusulas de atualização regulatória e manutenção;
- alocação de custos de mudanças obrigatórias.
Em momentos de transição regulatória, muitos conflitos surgem exatamente aqui: o fornecedor alega que “não estava no escopo”, o cliente diz que “era obrigação”, e o problema vira disputa contratual.
3) Contencioso e preparação probatória
Para empresas com maior risco fiscal, é saudável orientar a preservação de evidências desde 2026:
- registro dos testes e homologações;
- documentação da lógica aplicada na emissão;
- manutenção organizada de XMLs e logs de retorno;
- relatórios internos de inconsistências e correções.
Isso antecipa defesa e reduz custo de resposta caso haja questionamentos futuros.
Por que ajustar cedo, mesmo com período educativo
Há quatro razões recorrentes que justificam a antecipação e que costumam convencer a gestão quando explicadas pelo jurídico:
- Menos ruptura operacional: ajustes “no susto” aumentam rejeições, cancelamentos e retrabalho.
- Menos risco contratual: emissão instável frequentemente impacta faturamento, prazos e performance contratual.
- Melhor trilha de evidência: 2026 tende a ser o ano ideal para mapear falhas, corrigir e documentar.
- Preparação para fiscalização mais madura: o período educativo passa, e o que hoje é correção vira passivo.
Como a Escrital pode apoiar de forma útil para a rotina do advogado
Quando o advogado precisa orientar o cliente com objetividade, ajuda ter um parceiro que execute a parte operacional e organize as evidências do processo. Em cenários típicos, o suporte pode envolver:
- Diagnóstico do cenário de emissão: quais documentos, quais integrações, quais pontos críticos.
- Parametrização dos campos de IBS e CBS: adequação prática ao leiaute exigido para o ambiente do cliente.
- Validação e testes: redução de rejeições e de erros recorrentes.
- Organização de rotinas e responsabilidades: fluxo interno para conferência, exceções e auditoria.
Isso permite ao advogado manter o foco jurídico (riscos, contratos, governança e defesa), sem ficar refém de um “apagão” técnico.
Conclusão: 2026 é o ano de estruturar, testar e documentar
Para advogados, a mensagem é simples: a transição dos documentos fiscais eletrônicos com campos de IBS e CBS não é só tema fiscal. É tema de risco, prova e governança. O período sem penalidades é uma janela para ajustar com método, reduzir contingência e documentar adequadamente.
Se você assessora empresas que emitem NF-e, NFC-e, CT-e, NFS-e ou outros documentos eletrônicos, vale orientar desde já a revisão das integrações e parametrizações, com trilha de evidência e regras claras de responsabilidade com fornecedores.
